國(guó)統(tǒng)股份：關(guān)于子公司天津河海管業(yè)有限公司與中國(guó)鐵路物資天津有限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的公告

證券代碼：002205      證券簡(jiǎn)稱：國(guó)統(tǒng)股份   編號(hào)：2022－055

新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司

關(guān)于子公司天津河海管業(yè)有限公司與中國(guó)鐵路物資天津有限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

（一）關(guān)聯(lián)交易概述

1.新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）子公司天津河海管業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天津河海”）擬與中國(guó)鐵路物資天津有限公司發(fā)生采購(gòu)商品業(yè)務(wù)，預(yù)計(jì)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易總額不超過(guò)3,800萬(wàn)元，用于2022年度及2023年度采購(gòu)業(yè)務(wù)。  

2.該事項(xiàng)已經(jīng)公司2022年11月15日召開(kāi)的第六屆董事會(huì)第三十八次臨時(shí)會(huì)議以5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)。其中4名關(guān)聯(lián)董事李鴻杰先生、孫文生先生、姜少波先生、杭宇女士回避表決。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次交易屬于董事會(huì)審議范疇，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

3.本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

（二）預(yù)計(jì)本次關(guān)聯(lián)交易類別和金額

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

（一）關(guān)聯(lián)人介紹

公司名稱：中國(guó)鐵路物資天津有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天津公司”）

統(tǒng)一社保信用代碼：91120102103100768U

類    型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

法定代表人：杜占海

成立日期：1987年10月16日

注冊(cè)資本：人民幣47622.056011萬(wàn)元

住    所：河?xùn)|區(qū)津塘路21號(hào)

經(jīng)營(yíng)范圍：金屬和非金屬材料及制品、機(jī)電設(shè)備及產(chǎn)品；電器及電子產(chǎn)品；鐵路專用器材、機(jī)車(chē)車(chē)輛及配件；汽車(chē)（小轎車(chē)除外）及配件；橡膠及制品、紙；建筑材料、木材、化工原料及產(chǎn)品；紡織品、人造板、勞動(dòng)保護(hù)用品、油漆、爐料；鐵路再生物資的回收利用、加工、銷售；倉(cāng)儲(chǔ)、代辦運(yùn)輸、加工、倉(cāng)庫(kù)場(chǎng)地及設(shè)備的出租、進(jìn)出口物資的接運(yùn)、金屬材料及制品的技術(shù)檢驗(yàn)、與以上項(xiàng)目有關(guān)的信息咨詢服務(wù)、勞務(wù)服務(wù)；自營(yíng)和代理經(jīng)批準(zhǔn)進(jìn)出口商品目錄內(nèi)商品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和三來(lái)一補(bǔ)業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)對(duì)銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易；煤炭批發(fā)、焦炭銷售；石油產(chǎn)品（燃料油除外）；裝卸勞務(wù)；自有房屋出租；有機(jī)化肥銷售（危險(xiǎn)品除外）；鐵路系統(tǒng)內(nèi)汽油、煤油、柴油批發(fā)；煤油、汽油、乙醇汽油、甲醇汽油批發(fā)（無(wú)存儲(chǔ)、租賃倉(cāng)儲(chǔ)及物流行為）；燃料油180#銷售；廢舊金屬回收、加工、銷售；物流信息服務(wù)；物流信息咨詢；化肥經(jīng)營(yíng)（危險(xiǎn)品除外）；棉花銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

截至2021年12月31日(已審計(jì))，總資產(chǎn)340,497萬(wàn)元，凈資產(chǎn)23,133萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入49.58億元，利潤(rùn)總額2,946萬(wàn)元。

截至2022年9月30日(未經(jīng)審計(jì))，總資產(chǎn)305,101萬(wàn)元，凈資產(chǎn)23,212萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入29.46億元，利潤(rùn)總額513萬(wàn)元。

（二）與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

天津公司與公司子公司天津河海是同一控制人下的子公司。天津河海與天津公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)主要是向其采購(gòu)商品。

（三）履約能力分析

上述關(guān)聯(lián)交易系正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需，相關(guān)關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)正常，資信良好，是依法存續(xù)且經(jīng)營(yíng)正常的公司，具有良好的履約能力。通過(guò)信用中國(guó)網(wǎng)站（http://www.creditchina.gov.cn/）查詢交易標(biāo)的及交易對(duì)手方均非失信被執(zhí)行人。

三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

（一）天津河海本次涉及的關(guān)聯(lián)交易主要是向天津公司采購(gòu)商品。與天津公司之間發(fā)生的業(yè)務(wù)往來(lái)，屬于正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)往來(lái)，程序合法合規(guī)，與其他業(yè)務(wù)往來(lái)企業(yè)同等對(duì)待。按照客觀、公平、公正的原則，交易價(jià)格系參考同類業(yè)務(wù)的市場(chǎng)價(jià)格，定價(jià)公允、合理，并根據(jù)實(shí)際發(fā)生的金額結(jié)算。

（二）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況：關(guān)聯(lián)交易協(xié)議由雙方根據(jù)實(shí)際情況簽署。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響

天津河海與天津公司之間存在的關(guān)聯(lián)交易系公司經(jīng)營(yíng)所需，屬于正常的商業(yè)交易行為。該等交易行為均按市場(chǎng)定價(jià)原則，對(duì)公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立性、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果不構(gòu)成影響，不會(huì)出現(xiàn)損害本公司利益的情形，也不會(huì)對(duì)相關(guān)關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴或被其控制。

五、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

當(dāng)年年初至披露日，公司及子公司未與天津公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

六、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立董事意見(jiàn)

（一）事前認(rèn)可意見(jiàn)

公司獨(dú)立董事谷秀娟女士、馬潔先生、董一鳴先生發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)，認(rèn)為：

1.公司與關(guān)聯(lián)方擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原則進(jìn)行的；交易價(jià)格按市場(chǎng)價(jià)格確定，定價(jià)公允，沒(méi)有違反公開(kāi)、公平、公正的原則；公司應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定履行董事會(huì)審批程序和相關(guān)信息披露義務(wù)。

2.該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不存在損害公司和中小股東的利益的行為，也不存在董事利用職務(wù)便利為自己或者他人牟取屬于上市公司的商業(yè)機(jī)會(huì)及上市公司向董事利益傾斜的情形。

綜上，我們同意將上述事項(xiàng)提交公司第六屆董事會(huì)第三十八次臨時(shí)會(huì)議審議，同時(shí)關(guān)聯(lián)董事應(yīng)按規(guī)定回避表決。 

（二）獨(dú)立董事意見(jiàn)

公司獨(dú)立董事谷秀娟女士、馬潔先生、董一鳴先生發(fā)表了獨(dú)董意見(jiàn)，認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是基于公司業(yè)務(wù)發(fā)展及實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，本次交易行為均按市場(chǎng)定價(jià)原則，對(duì)公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立性、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果不構(gòu)成影響，不會(huì)出現(xiàn)損害公司利益的情形，也不會(huì)對(duì)相關(guān)關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴或被其控制。公司決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司公司章程》的規(guī)定。我們同意本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

七、備查文件

（一）公司第六屆董事會(huì)第三十八次臨時(shí)會(huì)議決議；

（二）公司獨(dú)立董事關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)；

（三）公司獨(dú)立董事關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。

特此公告

新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司董事會(huì)

                                                          2022年11月17日