證券代碼：002205 證券簡(jiǎn)稱：國(guó)統(tǒng)股份 編號(hào)：2024－018
新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司
關(guān)于向控股股東申請(qǐng)借款額度暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)及項(xiàng)下借款履行情況的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
（一）公司向控股股東申請(qǐng)2024年度新增借款額度
為確保公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的正常進(jìn)行和各工程項(xiàng)目的順利實(shí)施，保證公司運(yùn)營(yíng)資金及時(shí)、足額到位，公司擬向控股股東新疆天山建材（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“天山建材集團(tuán)”）申請(qǐng)2024年度新增借款總額度不超過(guò)人民幣20,000萬(wàn)元，借款使用期限為1年，自2024年1月1日至2024年12月31日，在不超過(guò)使用期限和可用額度范圍內(nèi)，該借款額度可循環(huán)使用。具體按實(shí)際業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)的約定為準(zhǔn)，借款利率定價(jià)以發(fā)生借款時(shí)金融機(jī)構(gòu)發(fā)布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率為參考值，經(jīng)雙方協(xié)商確定借款利率，利息按照實(shí)際借款天數(shù)支付，可選擇分批提款、提前還本付息。
（二）以前年度公司與控股股東借款履行情況
公司于2019年度和2023年度分別向控股股東天山建材集團(tuán)申請(qǐng)借款30,000萬(wàn)元、10,000萬(wàn)元，該事項(xiàng)分別經(jīng)公司2019年第七次臨時(shí)股東大會(huì)、2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。截至本次會(huì)議召開日止，公司向控股股東天山建材集團(tuán)尚有借款余額34,000萬(wàn)元。按照天山建材集團(tuán)對(duì)借款事項(xiàng)的管理要求，以現(xiàn)有借款余額為依據(jù)，公司擬與天山建材集團(tuán)續(xù)簽《借款合同》。
（三）本公司與上述關(guān)聯(lián)人系同一控制人下的子公司，以上交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議以5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過(guò)。其中3名關(guān)聯(lián)董事姜少波先生、王出先生、杭宇女士回避表決。
（四）根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次交易尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將回避表決。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
（一）關(guān)聯(lián)方介紹
公司名稱：新疆天山建材（集團(tuán)）有限責(zé)任公司
類 型：其他有限責(zé)任公司
法定代表人：姜少波
成立日期：1998年12月16日
注冊(cè)資本：人民幣745,431,590.12元
住 所：新疆烏魯木齊市水磨溝區(qū)安居南路802號(hào)鴻瑞豪庭3棟6層
經(jīng)營(yíng)范圍：石灰?guī)r開采、石膏開采（僅限所屬分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；建材行業(yè)投資；建筑材料、化工產(chǎn)品的銷售；一般貨物及技術(shù)的進(jìn)出口經(jīng)營(yíng)；機(jī)械設(shè)備、工業(yè)電器、電子產(chǎn)品、鋼材、管道的銷售；建材技術(shù)服務(wù)及咨詢服務(wù)；房屋、機(jī)械設(shè)備、場(chǎng)地租賃。
截止2023年12月31日(經(jīng)審計(jì))，天山建材集團(tuán)總資產(chǎn)763,577.44 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)248,290.19萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入100,465.29萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-6,127.01萬(wàn)元。
（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系
截至本次會(huì)議召開日，天山建材集團(tuán)持有公司股份56,139,120股，占公司總股本的30.21%，為公司控股股東。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（三）通過(guò)信用中國(guó)網(wǎng)站
（http://www.creditchina.gov.cn/）查詢天山建材集團(tuán)為非失信被執(zhí)行人。
三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
（一）公司向控股股東申請(qǐng)2024年度新增借款的主要內(nèi)容
本次交易是公司向控股股東天山建材集團(tuán)借款，用于補(bǔ)充公司日常經(jīng)營(yíng)所需的流動(dòng)資金。申請(qǐng)2024年度借款總額度不超過(guò)人民幣20,000萬(wàn)元,借款使用期限1年（自2024年1月1日至2024年12月31日），在不超過(guò)使用期限和可用額度范圍內(nèi)，該借款額度可循環(huán)使用。具體按實(shí)際業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)的約定為準(zhǔn)，借款利率定價(jià)以發(fā)生借款時(shí)金融機(jī)構(gòu)發(fā)布的貸款基礎(chǔ)利率為參考值由雙方協(xié)商浮動(dòng)利率，利息按照實(shí)際借款天數(shù)支付，可選擇分批提款、提前還本付息。本次交易定價(jià)方法客觀、公允，交易方式和價(jià)格符合市場(chǎng)規(guī)則，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
（二）公司與控股股東續(xù)簽《借款合同》主要內(nèi)容
1.出借人（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）：新疆天山建材（集團(tuán)）有限責(zé)任公司
借款人（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）：新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司
2.合同金額：擬與天山建材集團(tuán)續(xù)簽《借款合同》金額34,000萬(wàn)元。
3.借款用途：補(bǔ)充流動(dòng)資金；
4.借款期限：借款有效期至2024年12月31日；
5.借款利率：在合同約定的借款期限內(nèi)，年利率為4.35%。借款利息按月結(jié)息。
6.還款方法：乙方應(yīng)于借款期限屆滿之日前一次性向甲方償還本金及剩余利息。
7.甲方的權(quán)利和義務(wù)
7.1甲方有權(quán)了解乙方的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況等情況，要求乙方按期提供財(cái)務(wù)報(bào)表等文件、資料和信息，監(jiān)督并檢查借款的使用情況。
7.2甲方須按本合同的約定將借款金額交付乙方。
8.乙方的權(quán)利和義務(wù)
8.1按本合同規(guī)定用途借款，并保證借款用途合法。
8.2乙方發(fā)生可能引起本合同債權(quán)債務(wù)關(guān)系發(fā)生變化的事件、對(duì)其正常經(jīng)營(yíng)構(gòu)成威脅或?qū)β男斜竞贤?xiàng)下還款義務(wù)產(chǎn)生不利影響的情況，應(yīng)立即書面通知甲方，并落實(shí)甲方認(rèn)可的還款措施。
9.合同的變更和解除
9.1本合同生效后，各方不得擅自變更或解除合同。
9.2任何一方需變更或解除合同時(shí)，應(yīng)及時(shí)書面通知對(duì)方，并就合同的變更或解除的有關(guān)事宜協(xié)商一致達(dá)成書面協(xié)議。變更或解除合同的協(xié)議達(dá)成后，乙方已占用甲方的借款和應(yīng)付利息應(yīng)付給甲方。
10.違約責(zé)任
10.1乙方不按合同規(guī)定的用途使用借款，甲方有權(quán)收回部分或全部貸款，對(duì)違約使用的部分，按日0.5 %利率加收罰息。
10.2乙方如逾期不償還借款，甲方有權(quán)追回借款，并按1%每天加收罰息。
10.3在合同履行過(guò)程中，如因乙方違約沒有按期還本付息的，甲方為實(shí)現(xiàn)借款債權(quán)而支出的合理費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、交通費(fèi)等）由乙方承擔(dān)。
11.爭(zhēng)議解決方式：本合同履行中如發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)進(jìn)行協(xié)商；如協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方住所地人民法院提起訴訟。
12.合同的生效：本合同經(jīng)甲、乙雙方簽字或蓋章后產(chǎn)生法律效力。
四、關(guān)聯(lián)交易的運(yùn)行（操作、實(shí)施）模式
控股股東天山建材集團(tuán)為加強(qiáng)借款資金的管控要求，擬與中信銀行股份有限公司烏魯木齊分行（以下簡(jiǎn)稱“中信銀行”）及公司共同搭建現(xiàn)金管理電子委貸平臺(tái)，平臺(tái)用于在線放款、還款、查詢電子化委托貸款等相關(guān)事項(xiàng)。平臺(tái)搭建完成后，公司將在該平臺(tái)上向控股股東天山建材集團(tuán)申請(qǐng)借款、還款等事項(xiàng)。同時(shí)，天山建材集團(tuán)、中信銀行及公司以此將共同簽署《現(xiàn)金管理電子委貸子協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《委貸協(xié)議》”），《委貸協(xié)議》的額度為4億元，期限為本協(xié)議生效之日起一年。
五、本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)對(duì)公司的影響
天山建材集團(tuán)向公司提供借款，體現(xiàn)了公司控股股東對(duì)公司發(fā)展的支持，可以滿足公司日常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，提高融資效率，降低融資成本，按照市場(chǎng)公平原則定價(jià)，且公司對(duì)該項(xiàng)借款不提供相應(yīng)的抵押或擔(dān)保，有利于維護(hù)全體股東利益，不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東利益的情況，不存在違反相關(guān)法律法規(guī)的情況，本次關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性構(gòu)成重大不利影響。
六、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
自今年年初至本次會(huì)議召開日，公司向控股股東天山建材集團(tuán)除本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易外，公司未與天山建材集團(tuán)發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。
七、其他事項(xiàng)
公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司管理層與控股股東天山建材集團(tuán)簽署本次借款事宜項(xiàng)下所有有關(guān)合同、協(xié)議等各項(xiàng)文件。
八、獨(dú)立董事專門會(huì)議審議情況
2024年4月15日，公司召開了第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事第二次專門會(huì)議，會(huì)議以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了《新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司關(guān)于向控股股東申請(qǐng)借款額度暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)及項(xiàng)下借款履行情況的議案》，全體獨(dú)立董事對(duì)公司擬向控股股東借款事項(xiàng)進(jìn)行了充分了解，對(duì)本事項(xiàng)涉及的相關(guān)資料予以核查，認(rèn)為本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易符合公司的實(shí)際情況，能幫助解決公司流動(dòng)資金需求，遵循市場(chǎng)化原則進(jìn)行，公平合理、定價(jià)公允，符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求，符合公司及全體股東的利益。全體獨(dú)立董事一致同意將本議案提交公司董事會(huì)審議，關(guān)聯(lián)董事需回避表決。
九、備查文件
（一）第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議；
（二）第六屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議決議；
（三）第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事第二次專門會(huì)議決議。
特此公告
新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司董事會(huì)
2024年4月27日
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