證券代碼：002205 證券簡稱：國統(tǒng)股份 編號：2024－019
新疆國統(tǒng)管道股份有限公司
關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理小額快速融資
相關(guān)事宜的議案
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
新疆國統(tǒng)管道股份有限公司（以下簡稱 “公司”）于2024年4月25日召開的第六屆董事會第十一次會議以8票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《新疆國統(tǒng)管道股份有限公司關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理小額快速融資相關(guān)事宜的議案》。
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“《注冊管理辦法》”）《深圳證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會決定公司向特定對象發(fā)行融資總額不超過人民幣3億元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)20%的股票，授權(quán)期限為2023年度股東大會審議通過之日起至2024年度股東大會召開之日止。本次授權(quán)事宜包括以下內(nèi)容：
1.確認(rèn)公司是否符合以簡易程序向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“小額快速融資”）的條件
授權(quán)董事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《注冊管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，對公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行自查論證，并確認(rèn)公司是否符合以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的條件。
2.發(fā)行股票的種類、數(shù)量和面值
向特定對象發(fā)行融資總額不超過人民幣3億元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)20%的中國境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。發(fā)行數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價(jià)格確定，不超過發(fā)行前公司股本總數(shù)的30%。
3.發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排
本次小額快速融資采用以簡易程序向特定對象發(fā)行的方式，發(fā)行對象為符合監(jiān)管部門規(guī)定的法人、自然人或者其他合法投資組織等不超過35名的特定對象。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。最終發(fā)行對象將根據(jù)申購報(bào)價(jià)情況，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。本次小額快速融資所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購。
4.定價(jià)方式或者價(jià)格區(qū)間
（1）發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20 個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80%（計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）；若公司股票在該20個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生因派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價(jià)格按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算。在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股或公積金轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項(xiàng)，發(fā)行的發(fā)行底價(jià)將作相應(yīng)調(diào)整。
（2）向特定對象發(fā)行的股票，自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)行對象屬于《注冊管理辦法》第五十七條第二款規(guī)定情形的，其認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)行對象所取得公司向特定對象發(fā)行的股份因公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。本次授權(quán)董事會向特定對象發(fā)行股票事項(xiàng)不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
5.募集資金用途
本次小額快速融資募集資金用途應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
（1）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；
（2）本次募集資金使用不得為持有財(cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；
（3）募集資金項(xiàng)目實(shí)施后，不會與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性。
6.本次發(fā)行前的滾存利潤安排
本次發(fā)行完成后，發(fā)行前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按發(fā)行后的持股比例共享。
7.上市地點(diǎn)
在限售期滿后，本次小額快速融資發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
8.決議有效期
決議有效期為自公司2023年度股東大會審議通過之日起至公司2024年度股東大會召開之日止。
9.對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)
授權(quán)董事會在符合本議案以及《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《注冊管理辦法》《深圳證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的范圍內(nèi)全權(quán)辦理與本次小額快速融資有關(guān)的全部事項(xiàng)，包括但不限于：
（1）辦理本次小額快速融資的申報(bào)事宜，包括制作、修改、簽署并申報(bào)相關(guān)申報(bào)文件及其他法律文件；
（2）在法律法規(guī)、中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照有關(guān)部門的要求，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定、調(diào)整和實(shí)施本次小額快速融資方案，包括但不限于確定或調(diào)整募集資金金額、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象及其他與小額快速融資方案相關(guān)的一切事宜，決定本次小額快速融資的發(fā)行時(shí)機(jī)等；
（3）根據(jù)有關(guān)政府部門和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，制作、修改、報(bào)送、撤回本次小額快速融資方案及本次發(fā)行上市申報(bào)材料，辦理相關(guān)手續(xù)并執(zhí)行與發(fā)行上市有關(guān)的股份限售等其他程序，并按照監(jiān)管要求處理與本次小額快速融資有關(guān)的信息披露事宜；
（4）簽署、修改、補(bǔ)充、完成、遞交、執(zhí)行與本次小額快速融資有關(guān)的一切協(xié)議、合同和文件（包括但不限于保薦及承銷協(xié)議、與募集資金相關(guān)的協(xié)議、與投資者簽訂的認(rèn)購協(xié)議、公告及其他披露文件等）；
（5）根據(jù)有關(guān)主管部門要求和證券市場的實(shí)際情況，在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金投資項(xiàng)目具體安排進(jìn)行調(diào)整；
（6）聘請保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）等中介機(jī)構(gòu)，以及處理與此有關(guān)的其他事宜；
（7）于本次小額快速融資完成后，根據(jù)本次小額快速融資的結(jié)果修改《公司章程》相應(yīng)條款，向市場監(jiān)督管理局等其他相關(guān)部門辦理相應(yīng)變更登記、新增股份登記托管等相關(guān)事宜；
（8）在相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門對再融資填補(bǔ)即期回報(bào)有最新規(guī)定及要求的情形下，根據(jù)屆時(shí)相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，進(jìn)一步分析、研究、論證本次小額快速融資對公司即期財(cái)務(wù)指標(biāo)及公司股東即期回報(bào)等影響，制定、修改相關(guān)的填補(bǔ)措施及政策，并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他事宜；
（9）在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次小額快速融資難以實(shí)施、或雖然可以實(shí)施但會給公司帶來不利后果的情形，或者小額快速政策發(fā)生變化、公司經(jīng)營策略發(fā)生變化時(shí)，可酌情決定本次小額快速融資方案延期或終止實(shí)施，或者按照新的小額快速政策繼續(xù)辦理本次發(fā)行事宜；
（10）發(fā)行前若公司因送股、轉(zhuǎn)增股本及其他原因?qū)е鹿究偣杀咀兓瘯r(shí)，授權(quán)董事會據(jù)此對本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量上限作相應(yīng)調(diào)整；
（11）辦理與本次小額快速融資有關(guān)的其他事宜。
本次小額快速融資事宜須經(jīng)公司2023年年度股東大會審議通過后，由董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)在規(guī)定時(shí)限內(nèi)向深圳證券交易所提交申請方案，報(bào)請深圳證券交易所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后方可實(shí)施。公司將及時(shí)履行相關(guān)信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告
新疆國統(tǒng)管道股份有限公司董事會
2024年4月27日
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